Нужны ли учредители в ооо

Содержание:

Какие документы от учредителей нужны для регистрации ООО?

Для прохождения процедуры государственной регистрации ООО потребуются следующие документы:

  • от российских физических лиц – копии паспортов;
  • от российских юридических лиц – данные Свидетельств о регистрации (ОГРН), постановки на учет налогоплательщика (ИНН), коды статистики, сведения о руководителе;
  • от иностранных физических лиц и лиц без гражданства – копия паспорта с переводом на русский язык (если этот человек единственный учредителей – перевод заверить у нотариуса);
  • от иностранных юридических лиц: выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя (документ должен быть легализован, переведен на русский язык, подпись переводчика заверена у нотариуса).

Какие документы нужны для регистрации ООО, что подаются, например в Москве, в ИФНС 46?

1. Заявление по форме 11001 2. Документ об оплате государственной пошлины (оригинал) 3. Устав ООО (в двух экземплярах) 4. Документ, подтверждающий решение о создании ООО.

В случае единственного участника это будет решение об учреждении общества, подписанное единоличным участником. Что нужно для регистрации ООО при двух учредителях и более: протокол общего собрания, подписанный всеми участниками, и договор об учреждении ООО.

5. Заявление о переходе на упрощенный режим налогообложения ООО (если выбран режим УСН) 6. Копия выписки из реестра иностранных юридических лиц страны происхождения (с апостилем, подробным переводом, вплоть до печати на реестре, подпись переводчика заверяется нотариально).

Это был список того, что нужно для создания ООО в обязательном порядке. Но помимо установленных законом, заявитель имеет право подавать и иные документы, которые он считает необходимыми. Некоторые из них сделались необходимыми по практике взаимоотношений с налоговыми органами.

Это письмо не входит в список обязательных документов, но, как показала практика, вместе с копией свидетельства о праве собственности на объект недвижимости снижают риск получить отказ в регистрации.

8. Копии паспортов учредителей и заявителя 9. Выписка БТИ

В Москве довольно часто переименовывают улицы, перенумеровывают дома. Эти изменения отражаются в реестре БТИ, но государство не берет на себя обязательство уведомлять об изменениях, а тем более вносить изменения в выданные ранее документы. Потому приходится в этих случаях прилагать документы, объясняющие указание в заявлении о регистрации противоречащих сведений.

Переходят ли долги ООО на другое ООО, если учредители организаций разные, но являются супругами?

С 2017 года если ООО прекращает деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании П.2 СТ.21.1

ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОТ 08.08.2001 No129-ФЗ, то его обязательства могут перейти на другое ООО (если один учредитель у обоих организаций). Вопрос: могут ли долги ООО перейти на другое ООО, если учредители организаций разные, но являются супругами?

Ответы юристов (12)

Нет, не переходят.

ООО — самостоятельный хозяйствующий субъект, независимо от того кем являются его учредители и в каких отношениях они находятся друг с дургом.

По смыслу ст. 48 ГК РФ

1. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имуществои отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Уточнение клиента

Михаил Игоревич, Вот определение на которое опираются налоговые органы Определение ВС РФ от 02.11.2015 № 305-КГ15-13737 по делу № А40-153792/14. На этом сайте есть статья https://www.eg-online.ru/article/304262/ может конечно я не правильно поняла, но хотелось бы знать точно сможет ли налоговая наложить штраф, арест на счета на новую организацию.

20 Декабря 2016, 11:05

Есть вопрос к юристу?

С 2017 года если ООО прекращает деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании П.2 СТ.21.1
ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОТ 08.08.2001 No129-ФЗ, то его обязательства могут перейти на другое ООО (если один учредитель у обоих организаций)

А можно поподробней? На чем основано такое суждение?

Уточнение клиента

На днях просмотрела вебинар на Контуре, там озвучили, что Налоговики вынесли предложения, взимать штрафы с другого ООО, если учредитель одно и тоже лицо, так как они взаимозависимые лица и зачастую, одну организацию закрывают по решению налогового органа (т.е. сами не проводят процедуры банкротства, так как она требует определенных затрат), а по другим организациям продолжают работать и осуществлять деятельность. На нашу организацию выписали штрафы, пока мы их будем оспаривать в суде, соответственно наложат арест на наш р/счет и мы не сможем осуществлять полноценно деятельность, вот мы и решили открыть ещё одну организацию на жену учредителя, чтобы избежать сбоя в работе и тем временем оспаривать решение налоговиков.

20 Декабря 2016, 10:40

Ваше толкование указанной Вами нормы расходится с толкованием Высших Судов и полностью основано на предположении, что свидетельствует о нарушении правового восприятия. То есть Ваше суждение не содержит надлежащее
фактическое обоснование, которое должно представлять собой аргументированное и исчерпывающее суждение об изложенных в вопросе доводах и фактах.

Либо Вы упустили в вопросе важное обстоятельство, позволяющее толковать исходную норму в системной связи, логически выводящую к причине поставленного вопроса. Например, реорганизацию ( ст. 92 ГК РФ, гл. V указанного закона) или правопреемство (ст. 60.2 ГК РФ)

Непосредственно НК РФ не содержит каких-либо норм прямого действия по Вашему вопросу относительно порядка исключения из ЕГРЮЛ, делая отсылку к указанной норме ФЗ.

ГК РФ по этому вопросу также не поясняет в силу каких юридических фактов права и обязанности могут возникнуть (измениться, прекратиться), разве что не в результате сделок.

Уточнение клиента

На нашу организацию выписали штрафы, пока мы их будем оспаривать в суде, соответственно наложат арест на наш р/счет и мы не сможем осуществлять полноценно деятельность, вот мы и решили открыть ещё одну организацию на жену учредителя чтобы избежать сбоя в работе и тем временем оспаривать решение налоговиков. Хотели открыть на того же учредителя, но узнали что налоговики могут перенести штрафы на другое ООО, если сочтут его взаимозависимым.

20 Декабря 2016, 10:56

Или там неверно озвучили, или Вы неверно поняли. В Вашем случае ООО не может отвечать по обязательствам другого ООО.

Статья 3. ФЗ «Об ООО»
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Пункт 3 данной статьи также не может относиться к ООО, в Вашем случае.

Уточнение клиента

Вот определение на которое опираются налоговые органы Определение ВС РФ от 02.11.2015 № 305-КГ15-13737 по делу № А40-153792/14 (цена вопроса составила около 57 млн руб.). На этом сайте есть статья https://www.eg-online.ru/article/304262/ может конечно я не правильно поняла, но хотелось бы знать точно сможет ли налоговая наложить штраф, арест на счета на новую организацию.

20 Декабря 2016, 11:03

Необходимо руководствоваться не сомнительными платными вебинарами на неизвестно кому подконтрольном ресурсе под руководством алчных юридически неосведомленных руководителей с недоученным бизнес образованием, а законом, поскольку у нас в России, слава Всевышнему, романо-германская правовая система, а не англо-саксонская, то есть среди источников права верховенствует закон, а не прецедент.

Уточнение клиента

Андрей, то есть я правильно поняла Вас, что это филькина грамота и не имеет под собой ни каких законных оснований. Т.е. мы можем открыть новую организацию на того же учредителя и директора в одном лице и со стороны Налогового органа к новой организации не должно быть ни каких претензий (касающихся прежнего ООО)

20 Декабря 2016, 11:15

Там речь идет об аффелированности лиц

Удовлетворяя требования инспекции, суды, руководствуясь положениями статьи 20, подпункта 2 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации, установив факт взаимозависимости и аффилированности обществ (имеют общего учредителя и генерального директора, один фактический адрес, контактные телефоны, информационный сайт, вид деятельности), направленность действий общества на перевод активов, персонала, действующих хозяйственных договоров от ЗАО «СУ-91 Инжспецстрой» с целью уклонения от действительной налоговой обязанности, пришли к выводу, что инспекцией доказана совокупность условий, при которых взыскание налоговой задолженности производится с зависимого лица, получившего от должника весь бизнес, включая основные активы и рабочий персонал.

Уточнение клиента

Понятно, что перечисленные там пункты, устанавливают факт взаимозависимости. Так и у нас по сути также, поэтому мы хотим открыть фирмы не на того же человека, а на его жену (адрес тот же, деятельность такая же). Могут ли в этом случае налоговые опираясь на данное определение и письмо Федеральная налоговая служба от 18.11.2015 N СА-4-7/[email protected] Источник: http://ppt.ru/news/135371 взыскать долги с ООО (жены), если эти штрафы, пени, неустойки были выставлены на ООО (мужа). Они ведь тоже являются взаимозависимыми лицами.

20 Декабря 2016, 12:27

Очень интересное решение арб. суда. Ситуация может коснуться Вас, если налоговая докажет передачу активов… Замена участника на супруга здесь не поможет.

Вам в построении и развитии структуры Вашего бизнеса следует учесть детали указанной судебной практики, использующую диспозицию пп. 2 п. 2 ст. 45 НК РФ. И все-таки на законодательном уровне подход к данному вопросу весьма однозначен. Просто суды развернулись в применении данной нормы за налоговые органы, чего раньше не применяли либо применяли крайне редко, чтобы назвать практику сформированной. Ситуация в стране и поведение налогоплательщиков сами диктуют развитие новых подходов.

Уточнение клиента

Я так, понимаю, что создание новой организации на супругу нас не спасет? Что вероятность отнесения задолженности на новую организацию есть? Понятно, конечно что это все через выездную или камеральную проверку, обжалование и суд, то есть тянуть время, к тому времени возможно будет окончательное решение суда и по первой организации. Также Федеральная налоговая служба письмом от 18.11.2015 N СА-4-7/[email protected] довела позицию Верховного суда РФ по данному вопросу до всех территориальных органов для использования в работе. ФНС указала, что при выявлении в ходе выездных или камеральных налоговых проверок взаимозависимых лиц, созданных организацией для уклонения от уплаты недоимки, нужно применять меры по взысканию в отношении обеих организаций. При этом совокупность условий, при которых возможно взыскание налоговой задолженности с взаимозависимого лица, необходимо брать из определения Верховного суда РФ.

20 Декабря 2016, 12:38

В приведенной Вами судебной практике суды устанавливали факт взаимозависимости не между физ. лицами, а именно между юридическими лицами, при этом, в качестве доказательств они приводили несколько доводов: один и тот же учредитель (участник), один и тот же руководитель, адрес, штат, активы, т.е. факты, указывающие на передачу одного и того же бизнеса другому юр. лицу. Данная практика несколько противоречит законодательству (ГК РФ, ФЗ «Об ООО»), так что надо исходить именно из присутствия (отсутствия) данных критериев передачи бизнеса.

Так что, исходя из новой судебной практики, заменой участника на его супруга при создании нового юр. лица не обойтись.

Уточнение клиента

Уважаемые юристы вы можете мне однозначно ответить да-да, нет-нет. Так как в определении суда устанавливали факт взаимозависимости между юридическими лицами, при этом, в качестве доказательств они приводили несколько доводов: что один и тот же учредитель (участник), один и тот же руководитель, адрес, штат, активы. У нас по сути будет тоже самое, в связи с такой судебной практикой мы решили учредителя и ген. директора заменить на другого супруга, в связи с этим у нас и возник вопрос: могут ли долги ООО перейти на другое ООО, если учредители организаций разные, но являются супругами?

20 Декабря 2016, 13:38

Надеюсь, что Вы сделаете правильные выводы, не натыкаясь на чужие грабли и не подставляя под ноги свои.

Екатерина, добрый день!

Переходят ли долги ООО на другое ООО, если учредители организаций разные, но являются супругами?

С 2017 года если ООО прекращает деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании П.2 СТ.21.1
ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОТ 08.08.2001 No129-ФЗ, то его обязательства могут перейти на другое ООО (если один учредитель у обоих организаций). Вопрос: могут ли долги ООО перейти на другое ООО, если учредители организаций разные, но являются супругами?

Если у обеих организаций один учредитель, который имеет долю участия в каждой организации более 25% (пп. 3 п. 2 ст. 105.1 НК РФ), то такие организации будут признаны взаимозависимыми, со всеми последствиями.

Хотелось бы отметить таблицу в приложении к данному письму со ссылками на положения НК РФ, а также Письмо Минфина России от 16.08.2013 N 03-01-18/33535 «О применении банками положений раздела V.1 Налогового кодекса» в котором учтен порядок признания лиц взаимозависимыми и схемы мыслительных процессов налоговых органов.

Судебная практика об обжаловании решений налоговых органов в части доначисления налогов на стороне налоговых органов, вот например, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.03.2016 N Ф02-851/2016 по делу N А74-3836/2015. Здесь, также в удовлетворении требования отказано в связи с доказанностью получения налогоплательщиком экономической выгоды.

Риск признания организаций взаимозависимыми у Вас есть, это зависит от интереса налогового органа и его желания «проводить установление прямых и косвенных связей».

Если я правильно понимаю, то у Вас уже есть две организации, одна из которых действующая, а вторая подлежит исключению?

Если да, то хотелось бы Вам предложить действующую организацию перевести на третье лицо, которое не подпадает под признаки взаимозависимых лиц. Причем, не за счет процедуры «вход-выход», а путем заключения нотариального договора купли-продажи доли 100% в уставном капитале Общества. Представляется, что таким путем Вы избавите действующую организацию от долгов исключаемой из ЕГРЮЛ.

Если нет, и вторая организация только подлежит созданию, то открывать ее необходимо на лицо, которое не подпадает под прямые и косвенные признаки взаимозависимости (см. приложение к данному посту).

При этом, наша доблестная налоговая, таки установила генетическую связь между организациями в резонансном деле крупной молочной организации: regforum.ru/posts/2743_geneticheskaya_ekspertiza_biznesa_verhovnyy_sud_ustanovil_rodstvo/ (по ссылке интересный комментарий и реквизиты дела).

Таким образом, повторюсь, все на практике зависит от интереса налоговой 🙂

Учредители и участники ООО, состав учредителей (участников)

Учредители становятся участниками после создания Общества. Кроме того сам состав именно учредителей не меняется, а вот состав участников ООО может меняться многократно при перерегистрации организации в момент входа учредителя в ООО, выхода или полной замены участников Общества.

Согласно Российскому законодательству учредителями, а затем участниками Общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту Общество) могут быть:

На практике, очень часто встречается, что один из участников является и генеральным директором в одном лице, но это совсем не обязательно. Поскольку генеральный директор это обычный сотрудник, наемное лицо, правда, с большим перечнем прав и обязанностей. Поэтому чаще всего в организации возложены обязанности руководителя на участника, так как не всегда возможно найти человека, которому можно доверить такой круг обязанностей, а главное прав по отношению к Обществу и в целом ведению его коммерческой деятельности.

В Законе РФ четко прописано, кто не имеет право быть учредителем/участником Общества:

Главным моментом является тот факт, что в Обществе не имеет право быть единственным участником другое хозяйственное Общество (резидент или нерезидент РФ), в котором в свою очередь один единственный участник.

Число участников Общества с ограниченной ответственностью не может превышать 51. Единственный учредитель после регистрации фирмы может продолжать деятельность в одном лице или же привлекать в организацию новых компаньонов.

Единственный участник Общества не имеет право выйти из состава участников и оставить компанию без правления.

Когда количество участников переходит границу в 51 человек, ООО необходимо реорганизовать в акционерное общество или производственный кооператив.

На решение этого вопроса Обществу дается 1 год, если же это требование не будет выполнено, органы местного самоуправления или ИФНС имеют полные основания ликвидировать компанию через Суд.

К основным правам участника относится:

Кроме прав участники Общества имеют и обязанности, которые прописаны в Уставе и учредительном договоре (только при создании ООО):

Также помимо описанных ниже прав и обязанностей, сами учредители Общества при его создании, или участники в момент перерегистрации Устава, могут предусмотреть и дополнительные обязанности, которые отразят в будущем новом Уставе.

Сам состав учредителей Общества и в дальнейшем его участников внесен в реестр юридических лиц, а также отражен в документах по Обществу.

При создании Общества с ограниченной ответственностью учредители оформляют решение о создании ООО, в котором отражены все полные данные по учредителям и размер их долей в Уставном капитале. Кроме того вся информация может и должна быть отражена в договоре об учреждении. А также с момента создания и на протяжении всего существования ООО обязано вести список участников, где фиксируются полные сведения по каждому из членов Общества, информация о размере их долей. В случае изменений в составе участников Общества, связанных с выходом, входом или когда происходит полная смена учредителей, а также по причине смены директора, список участников необходимо изменять и оформлять заново.

Документы, в которых отражены сведения по составу участников:

При регистрации новой компании ее учредители в основном не понимают, как в дальнейшем сложится деятельность самой компании, а главное взаимоотношения между ними самими и не задумываются о том, что через какое-то время кто-то из них может выйти и / или продать свою долю, наоборот может войти новый компаньон или они захотят продать бизнес. То есть ситуация в составе может частично или кардинально измениться, а это означает, что организацию ждет оформление смены состава участников и регистрации данных изменений в налоговой инспекции, а также отражении новых данных в самом реестре и учредительных документах ООО.

Вкратце рассмотрим ситуации, из-за которых может производиться смена состава участников:

Выход из состава участников ООО (когда в ООО более одного участника)

В этом случае участник/ки выходят из ООО по заявлению и после выхода в обозначенный по Уставу срок получают компенсацию в виде действительной стоимости доли после своего выхода. При этом по Закону они могут не спрашивать разрешения на свой выход у оставшихся участников, а выйти самостоятельно, уведомив Общество и подписав документ у директора. Именно с этого момента участник считается вышедшим из Общества, а доля по Закону уже передана Обществу.

Остальным участникам останется лишь принять решение о судьбе доли, принадлежащей Обществу (распределить между собой, продать кому-нибудь).

Директор же должен заверить документы у нотариуса, подать их на регистрацию и получить готовые документы, свидетельствующие законный выход из состава учредителей ООО с внесением записи в ЕГРЮЛ.

Что делается с долей:

Ввод нового участника в ООО (дополнительный взнос в Уставный капитал)

Ввод нового участника осуществляется на общем собрании учредителей, по результатам которого утверждается протокол и увеличивается уставный капитал. Поскольку новый участник входит и вносит с собой сумму равную номинальной стоимости своей будущей доли в ООО. Взнос доп. капитала в Общество возможен как денежными средствами в кассу Общества или на расчетный счет так и имуществом. В случае оплаты деньгами в налоговую инспекцию необходимо предъявить справку от бухгалтера или из банка об оплате будущей доли. Если же решение о вносе принято путем передачи имущества, на регистрацию ввода участника требуется предоставить независимую оценку эксперта на стоимость данного имущества.

Для регистрации изменения состава участников путем увеличения уставного капитала только директор заверяет документы и он же передает их в налоговую инспекцию.

Что делается с долями:

Замена старого участника на нового (ввод и вывод)

Замена старого участника/ участников Общества на других проходит в два последовательных этапа. Первым этапом вводится новый участник и увеличивается уставной капитал Общества, как было указанно выше. Вторым этапом выводится прежний участник, а его доля сразу же перераспределяется на ранее введённому/ым участникам в первом этапе.

И в первом и во втором этапе при этом подает на регистрацию генеральный директор.

Что делается с долями:

Продажа доли и выход участника

Продажа доли уставного капитала при выходе участника Общества возможна как другим участникам, так и новым третьим лицам.

Продажа доли оформляется через договор купли-продажи. При этом продажа доли в ООО третьему лицу возможна только при отказе всех других участников от преимущественного выкупа данной доли и при возможности продажи доли третьим лицам (информацию отражается в Уставе), а главное оформляется как нотариальная сделка с наличием согласия супруга продавца о продаже доли.

Другие участники Общества могут выкупить долю другого-выходящего участника по праву преимущества выкупа доли, при этом договор купли-продажи может не заверяться нотариусом.

На практике бывают ситуации, когда ни кто из учредителей не намерен покупать долю участника, а продажа третьим лицам запрещена уставом. Выход из такой ситуации предусмотрен гражданским кодексом, согласно которому Общество должно выплатить участнику намеренному выйти из состава учредителей стоимость его доли.

Что делается с долями:

Если долю приобретает участник Общества, приобретение им доли выходящего участника считается реализованным с даты регистрации изменений в налоговой инспекции. В случае покупки доли третьим лицом через нотариальную сделку, доля переходит к владельцу и он получает права на нее с даты заверения сделки у нотариуса.

Выход и вход участника в случае смерти (наследование доли)

Доля участника Общества является частью наследства, которое после его смерти переходит к его наследникам. Наследники могут, как продать долю участникам или третьим лицам, так и вступить в состав учредителей, получив долю наследодателя. Для этого они обязаны подать документы на открытие наследства у нотариуса и получить документ, подтверждающий % наследования доли.

После чего уже наследники принимают решение о действиях с наследованной долью в организации. Но для этого необходимо обратиться к Уставу и ознакомиться с требованиями по вводу наследников в ООО, так как может стоять полный запрет на ввод новых лиц, включая наследников в Общество, или же требоваться согласие других участников Общества, а они могут быть против ввода наследников в состав участников. В случае, если учредители не дают своего согласия на такое вступление наследника, Общество обязано выплатить наследнику стоимость его доли в порядке определенном уставом или законодательством.

Что делается с долями:

Это происходит, только в случае, когда нет запрета на вход нового учредителя в ООО и участники не протестуют против входа наследников на долю умершего участника. При этом доли других участников не изменяются.

В течение года после перехода доли Обществу и выплаты наследникам компенсации за наследованную долю в ООО, долю нужно распределить. Решение принимается на общем собрании всеми участниками.

Вариантов ее отчуждения может быть несколько:

В этом случае Уставный капитал уменьшается на номинальную стоимость погашенной (нереализованной) доли Общества. Независимо от того, какими из вышеописанных способов проводится смена учредителей общества, все изменения подлежат обязательной государственной регистрации.

Выход из участников (учредителей) ООО

! С 2018 года изменился порядок оформления: нотариусы не просто заверяют подпись на заявлении, а удостоверяют документ только после определения статуса обратившегося, проверки сведений из базы ЕГРЮЛ и по предъявлению необходимых документов (Устав и все изменения к нему в подлинных экземплярах).

Быстро выйти из состава участников (учредителей) в 2018 году

Срочность выхода из состава участников обычно продиктована очень важными обстоятельствами: Вы узнали, что государственным служащим нельзя быть участниками коммерческих организаций, появился сговор против Вас с целью переложить на Вас всю ответственность за долги, фирма терпит убытки и надо устраниться быстрее других. Есть просто гражданская позиция: «я не принимаю участия в ООО ни действиями, ни средствами, и не хочу значиться в документах организации. А срочно — потому что появилось время, и именно сегодня». Ситуации у всех разные. А решение — одинаковое. Следует помнить, что выход из состава общества может быть только добровольный.

Срочно выйти из ООО

Можно очень быстро (за 1 час) составить пакет документов по выходу из общества (если участников не менее чем два), перераспределить долю, успеть к нотариусу и в налоговую. Если очень быстро стараться — можно все успеть сегодня-на-сегодня. Важно, чтобы от ООО были готовы к действиям все граждане, право подписи которых необходимо, и были подлинники документов. Ускорит процесс получение стартовых документов на электронную почту. Кроме того, можем работать в режиме он-лайн.

Но если Вы — единственный участник Общества, срочно выйти из ООО не получится. Из ООО в таком случае вообще выйти нельзя. Тогда есть только два способа не числиться участником (учредителем): ликвидировать Общество (это время) или продать свою долю третьему лицу (если Вы такого гражданина найдете). Есть еще ряд законных решений, но о них вам лучше посоветоваться с нашими юристами.

Как быстро выйти из ООО по собственному желанию?

Главное — понять, можно ли из ООО выйти вообще. Законодательство обязало каждую организацию в Уставе ООО прописывать возможность или невозможность выхода из Общества. Если Устав позволяет выйти из ООО, это можно сделать. Причем, независимо от согласия других участников или общества (руководителя). Доля выходящего участника может перейти обществу или быть распределена между оставшимися участниками. Главное, чтобы руководитель организации участвовал в оформлении документов для регистрации в ЕГРЮЛ происходящих изменений.

Для начала надо подготовить документы (или копии), с которыми придти на прием к нашему юристу. В течение одного часа пакет документов для быстрого выхода из ООО будет готов. Потом будет необходимо заверить подпись у нотариуса и направить определенные документы адресатам (план действий ниже).

Как выйти, если нет связи с директором?

Это, конечно, не лучший вариант. Но совершенно осуществимый, если в Уставе ООО есть положение о возможном добровольном выходе участника. Вы (или ваш юрист) должны получить в регистрирующем органе копию Устава и всех изменений к нему, и с этим документом подготовить заявление, подписать его у нотариуса и направить в регистрирующий орган. Исключение составляет ситуация, когда участник является единственным.

Если регистрирующий орган не может предоставить Устав и все изменения к нему, придется обращаться в суд. С этим тоже помогут наши юристы, исключение из состава участников будет по решению суда.

Документы для выхода из участников (учредителей) ООО

Чтобы подготовить документы о выходе из состава участников ООО, необходимы:

  • Паспорт гражданина (подлинник) и ИНН (можно копию);
  • Устав юридического лица и все изменения к нему, свидетельство о государственной регистрации;
  • Размер доли (выписка ЕГРЮЛ — могут получить спецалисты нашей организации);
  • Иная информация по ситуации (определит юрист).

! В 2018 году процедуру выхода из Общества (подписи) удостоверяют нотариусы по подготовленным юристами документам. Устав и изменения к нему в подлинных экземплярах обязательны!

Выход по заявлению участника будет проходить в следующем порядке:

  1. Предоставление копий документов юристам: очно в один из удобных офисов нашего центра или по электронной почте [email protected]
  2. Составление юристом необходимого пакета документов.
  3. Подписание части документов без нотариуса, другой части — у нотариуса. Состав обязательных лиц для нотариального удостоверения подписей и комплектность документов укажет наш юрист.
  4. Регистрационные действия в МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу или в г. Выборге (для фирм, зарегистрированных в Ленинградской области).
  5. Направление уведомлений об изменениях контрагентам и банку.

Оплата госпошлины не требуется. При одновременном распределении доли выходящего, дополнительно в ФНС подается протокол общего собрания участников.

Избавит ли выход от обязательств? Что лучше?

Участники ООО (если говорить только об учредительстве, но не о руководителе) несут права и обязанности, указанные в Уставе такого Общества. В основном, участники отвечают по долгам и несут ответственность в пределах стоимости долей каждого. Например, у участника доля 20%, Уставный капитал 10 000 рублей, соответственно, предел ответственности — 2000 рублей. Но это — в основном. На деле все может быть иначе. Законодательство с 2017 года ужесточило ответственность за «виновные противоправные действия», «бездействие» и пр. В целом, ответственность участника определяют многие факторы. Например, при существовании в Уставе Общества главы «Крупные сделки» обязательства каждого участника дополнительно возрастают. Надо разбираться по существу.

Если выход из ООО осуществим, большая часть проблем, обычно, при выходе решается. Исключения составляют те личные обязательства, которые возникли ДО выхода из Общества.

Если выход из ООО связан с ликвидацией (кто быстрее уйдет, тому не надо будет заниматься ликвидационными действиями), то это, возможно, решение проблемы. Но надо все сделать правильно, чтобы не получить отказ в регистрации пакета документов, и не было бы доказано нарушений закона. Бывают случаи, когда второй подавший о выходе участник зарегистрирован в ЕГРЮЛ раньше первого.

Есть вариант передать свою долю заинтересованным лицам. Например, продать ее одному из остающихся участников или всем остающимся в долях, а при их отказе от покупки — найти заинтересованное лицо.

Выход из ООО может быть связан с необходимостью срочного получения денег. Тогда возможны два варианта: либо действительно оформлять выход из состава участников и получать действительную стоимость доли (но деньги, к сожалению, быстро не получить без согласия Общества), либо продать ее на выгодных условиях участникам или третьим лицам (согласно правилам, указанным в Уставе Общества и не противоречающих закону).

Стоимость выхода из ООО

Варианты оформления — разные. Как минимум — их два.

1. Если заниматься подготовкой документов в обычном (несрочном) порядке, и только выходом участника — стоимость составит 3000 рублей.

2. Возможно оформление не только выхода, но и перераспределение доли выходящего участника остальным участникам одновременно. Это сэкономит время и деньги. Вместо двух регистрационных действий в МИ ФНС № 15 все можно сделать за один шаг. Стоимость подготовки у юристов всех документов составит 4500-7000 рублей. Следует помнить о расходах у нотариуса.

Выход двух участников из ООО (из трех)

Любое количество выходящих возможно, кроме последнего. Процедура оформления документов обычная, как описано выше. Причем, если участники находятся в разных городах, это будет также возможно сделать, но займет больше времени. У нас уже были ситуации, когда надо было провести ряд действий в разных городах, затем собрать документы в одном месте и провести дальнейшую регистрацию. Потребуется электронная почта, а также почтовая или курьерская доставка. Кстати говоря, появилась новая услуга от РЖД — доставка почтовой корреспонденции скоростнми поездами. В одном городе передали документы на вокзале, в другом — встретили. Быстрее быстрого.

Изменение Устава, адреса, видов деятельности и пр.

Вместе с изменением состава участников, советуем привести в порядок документы, актуализировать информацию и уведомить о таких именениях ЕГРЮЛ. По стоимости это будет лишь дополнительный платеж, а по важности и полезности — все будет в порядке, и сразу. Если у вашего ООО устав старого образца, приведения устава в соответствие с законодательством придется делать в обязательном порядке. Контролирующие органы с пристрастием проверяют фактическое нахождение общества указанному в документах. Если адрес, указанный в ЕГРЮЛ, не совпадает с фактическим, при выходе из ООО с одновременным перераспределением долей может быть проведена проверка регистрирующим органом адреса организации, и получен отказ в регистрации. Поэтому важно и нужно точно следовать закону и выполнять его требования. С проверками в адрес выходят в 8 случаях из 10.

Выплата дивидендов

Расчет суммы, подлежащей выплате, прописан в законе «Об ООО» в п. 6.1 ст. 23. Но это не простая математика путем умножения чистых активов на размер доли. Надо прежде установить размер чистых активов. Подробно об этом можно прочитать в законе. В жизни же все гораздо сложнее. В ситуациях, когда у общества вообще нет денег на выплаты, можно просить имущество такой же стоимости. При этом участник получает доход, который в ряде случаев будет облагаться налогом.

Второй вариант — в заявлении написать о том, что выходящий из общества участник дивиденды получать отказывается. При этом у общества возникнет доход в такой же сумме. А как поступить бухгалтеру с налогообложением — есть ряд писем Минфина, и, конечно же, Налоговый кодекс. Для разных ситуаций налоги у общества будут разные.

Есть две ситуации, когда общество не имеет право выплачивать стоимость доли в денежной или натуральной форме: если общество уже имеет признаки несостоятельности. банкротства, или если выплата приведет к появлению этих признаков.

О контрагентах и банках

Изменение состава участников по закону не требует обязательного уведомления контрагентов о таких изменениях. Но если по условиям заключенных договоров с банками или иными контрагентами, требуется уведомить о таких изменениях (иначе будет штраф или требование о досрочном исполнении обязательств), нужно разработать план действий до того, как документы пойдут на регистрацию. В этом вам также помогут наши юристы.

Гарантии и удобство для клиентов

Наши клиенты получают профессиональную помощь с 2000 года. Услуги юристов и адвокатов прошли аттестацию Санкт-Петербургским Центром сертификации «Петербургская марка качества». Коллектив ю ридического цент ра «Адвекон» получил знак качества услуг. Есть несколько офисов (м. Академическая, м. пл. Мужества, м. пл. А.Невского, м. пр. Просвещения, м. Удельная), услугу можно заказать в любом из офисов (Калининский, Выборгский, Центральный, Приморский, Московский р-н СПб) или он-лайн. Обслуживаем все районы Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.

Обращайтесь к нам. Мы готовы Вам помочь.

Нужны ли учредители в ооо

Коррективы в составе учредителей общества с ограниченной ответственностью возможны на любом этапе развития компании. Предпосылки для этой процедуры могут различаться, ведь это может быть и продажа предприятия, и просто рокировка партнеров.

Основные разновидности изменения состава учредителей:

  • Выход одного учредителя;
  • Ввод нового участника;
  • Одновременная замена одного учредителя на нового участника.

От необходимого результата зависят и последующие операции, кроме того, есть разница и в методе переоформления доли в ООО. Ее можно передать напрямую новому учредителю (или остающимся в составе участников) по договору дарения или купли-продажи, заверенному нотариально. А можно выбрать и другие варианты смены учредителя с отчуждением доли в обществе с государственной регистрацией всех произведенных изменений.

Как производится отчуждение доли в ООО?

При выборе оформления сделки купли-продажи, дарения или иного способа отчуждения доли в компании третьему лицу через нотариуса понадобится соблюдение ряда формальностей, в том числе:

  • Предоставление нотариального согласия супруги (супруга) на совершение сделки от продавца доли в обществе;
  • Оформление нотариального отказа от выкупа доли от других участников ООО;
  • Отправка подготовленных документов, заверенных нотариусом, почтой в регистрирующий орган;
  • Оплата нотариальных услуг.

Действующие участники общества с ограниченной ответственностью обладают преимущественными правами выкупа доли в ООО.

Возможны альтернативные сделки по отчуждению доли в ООО без привлечения нотариуса – изменения принимаются общим собранием участников и незамедлительно регистрируются в соответствующих органах. К таким методам можно отнести выкуп доли одного из участников самим обществом, либо другим участником. В такой ситуации продавцу выплачивается оговоренная стоимость, и он покидает состав учредителей, либо при продаже лишь части своих акций – уменьшает размер своего вклада в уставный капитал и долю участия в компании.

Достаточно уполномоченному органу принять соответствующее решение о смене учредителей, внести соответствующие поправки в действующую редакцию Устава и иных учредительных документов и зарегистрировать эти изменения в установленном порядке.

Такие способы более предпочтительны, чем поход к нотариусу, поскольку не отнимают много времени, не требуют дополнительных существенных затрат на оплату его услуг и могут проводиться без привлечения посторонних лиц.

Как ввести нового учредителя в состав участников?

Новоиспеченный участник пишет заявление о намерении вступить в общество и внести вклад в уставный капитал, чтобы завладеть определенной долей в компании. Затем общим собранием участников принимается решение о необходимости за счет вклада третьего лица увеличить текущий размер уставного капитала. Вклад в уставный капитал ООО может быть внесен денежными средствами или имуществом. На основании протокола общего собрания принятые изменения вносятся в учредительные документы ООО и регистрируются в установленном порядке.

Ввод нового участника возможен и по итогам сделки по отчуждению доли одним из учредителей. В этом случае уставный капитал остается прежним, меняется лишь состав тех, кому он принадлежит.

Как выйти из числа учредителей?

При желании покинуть общество участник пишет заявление с просьбой вывести его из ООО. Исходя из положений Устава и иных учредительных документов, общество с ограниченной ответственностью обязуется вернуть ему стоимость его доли, рассчитанную по итогам предыдущего финансового года. На общем собрании участников принимается решение о перераспределении выкупленной доли пропорционально среди оставшихся учредителей. Дополнительно необходима госрегистрация изменений в учредительных документах.

Недопустим выход из общества единственного его учредителя или последнего из нескольких участников – нельзя бросать общество с ограниченной ответственностью на произвол судьбы.

Как заменить учредителя на нового?

При одновременной процедуре предусмотрен следующий порядок действий:

  • Сначала увеличивается уставный капитал на сумму вклада, сделанную новым участником, и он принимается в состав учредителей, что удостоверяется регистрацией изменений;
  • Затем из общества выходит старый учредитель и распределение его доли также фиксируется в установленном законом порядке.

Размер государственной пошлины за внесение изменений в учредительные документы юридического лица, связанные со сменой учредителей, составляет для общества с ограниченной ответственностью 800 рублей.

Провести смену участников ООО в Санкт-Петербурге помогает компания «Деловой мир». Профессиональные юристы без промедления выполнят все необходимые действия и избавят вас от забот при желании продать ООО, передать свою долю в компании или ввести нового партнера в состав участников общества. От вас необходимы только исходные данные – все формальности берут на себя специалисты нашей компании.

Информационное Агентство «Финансовый Юрист»