Отказ от договора купли-продажи доли ооо

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2008 г. N А56-27870/2007 Иск Гражданина к ООО о расторжении договора купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале Общества и о признании за ним право собственности на данные доли частично удовлетворен, поскольку, в частности, ООО не возвратило истцу спорную долю в уставном капитале Общества в добровольном порядке

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 июня 2008 г. N А56-27870/2007

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 января 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 мая 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии от Некрасова Александра Николаевича представителя Рассудова А.Н. (доверенность от 09.04.2007),

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сигма» представителей Бардашевой Е.Г. (доверенность от 02.06.2008) и Машек Е.В. (доверенность от 04.07.2007),

от общества с ограниченной ответственностью «Индустрия-Плюс» в лице генерального директора Некрасова А.Н. представителя Зиновьевой Е.О. (доверенность от 05.06.2008),

рассмотрев 11.06.2008 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Некрасова Александра Николаевича, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сигма», общества с ограниченной ответственностью «Индустрия-Плюс» в лице генерального директора Андреевой А. В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2008 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 (судьи Копылова Л.С., Жиляева Е.В., Зайцева А.Я.) по делу N А56-27870/2007,

Некрасов Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сигма» (далее — ООО «ТД «Сигма») о расторжении договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Индустрия-Плюс» (далее — Общество) от 22.05.2007. Некрасов А.Н. также просит признать за ним право собственности на 100% долей в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество.

Решением от 21.01.2008 требование о расторжении договора купли-продажи от 22.05.2007 оставлено без рассмотрения, в иске о признании права собственности на долю отказано.

Постановлением апелляционного суда от 14.03.2008 решение от 21.01.2008 отменено, принят новый судебный акт. В иске о расторжении договора купли-продажи от 22.05.2007 отказано, признано право собственности Некрасова А.Н. на 100% долей в уставном капитале Общества.

В кассационной жалобе Некрасов А.Н., ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права, просит постановление в части отказа в удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи доли отменить и удовлетворить это требование.

ООО «ТД «Сигма», а также Общество в лице генерального директора Андреевой А.В. в кассационных жалобах просят отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Доводы жалоб сводятся к следующему:

— спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде;

— истцом не соблюден претензионный порядок рассмотрения данного спора, он не обращался к ответчику с требованием об изменении условий договора или о взыскании денежных средств;

— ответчик надлежащим образом исполняет условия договора, финансируя строительство Обществом 4500 кв. метров жилой площади для последующей передачи этой площади Некрасову А.Н.;

— истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих об отказе от исполнения договора.

До рассмотрения по существу кассационных жалоб представитель Общества в лице генерального директора Некрасова А.Н. ходатайствовал об отказе от кассационной жалобы и прекращении производства по ней.

Представитель Некрасова А.Н. поддержал заявленное ходатайство, а представители ООО «ТД «Сигма» просили оставить ходатайство без удовлетворения.

В условиях имеющегося в Обществе корпоративного конфликта кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения ходатайства и принятия отказа Общества от кассационной жалобы.

Представитель Некрасова А.Н. также заявил об отказе от кассационной жалобы.

Возражений на заявленное ходатайство не поступило.

В соответствии с частью 1 статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после ее принятия к производству от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Обсудив отказ Некрасова А.Н. от жалобы, суд кассационной инстанции полагает возможным принять его.

Принятие отказа от кассационной жалобы не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

В судебном заседании представители ООО «ТД «Сигма» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и в дополнениях к ней, а представитель Некрасова А.Н. и Общества в лице генерального директора Некрасова А.Н. просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из заявленных Некрасовым А.Н. требований, предметом спора является расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества и признании за истцом права собственности на эту долю.

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров ( пункт 4 части 1 статьи 33 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 33 АПК РФ указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Исковые требования истца направлены на установление его прав как участника хозяйственного общества, которые оспариваются ответчиком и третьим лицом по делу. В силу изложенного спор подлежит рассмотрению по существу в арбитражном суде.

Как следует из материалов дела, Некрасов А.Н. являлся единственным участником Общества, ему принадлежало 100% его уставного капитала.

Некрасов А.Н. и ООО «ТД «Сигма» 22.05.2007 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно пункту 1.1 которого Некрасов А.Н. продал ООО «ТД «Сигма» принадлежащие ему 100% долей в уставном капитале Общества по номинальной стоимости, за 10.000 руб. Согласно пункту 2.1 договора стоимость доли покупатель оплачивает в день подписания договора.

В тот же день, 22.05.2007 стороны подписали дополнительное соглашение к договору, изложив пункт 1.1 в новой редакции, а также установив иной порядок оплаты покупателем стоимости доли.

В соответствии с пунктом 1.1 договора в новой редакции стоимость 100% долей в уставном капитале Общества составила 160.650.000 руб.

Стороны установили следующий порядок оплаты покупателем доли:

— Некрасов А.Н. обязался в трехдневный срок с момента регистрации внесенных изменений в учредительные документы заключить с Обществом предварительный договор купли-продажи жилых помещений общей площадью 4500 кв. метров в объекте, при проектировании и строительстве которого Общество выступает застройщиком (пункт 1.1.1, 1.1.2);

— оплата стоимости доли осуществляется путем проведения продавцом и покупателем зачета встречных требований, вытекающих из дополнительного соглашения к договору купли-продажи доли и предварительного договора купли- продажи квартир (пункт 1.1.3);

— оплату стоимости доли покупатель осуществляет ежемесячно равными долями в течение 18 месяцев с момента подписания дополнительного соглашения (пункт 1.1.4).

Пунктом 3.3 дополнительного соглашения стороны установили, что доля в уставном капитале Общества до момента ее полной оплаты покупателем находится в залоге у продавца.

Ссылаясь на неисполнение ООО «ТД «Сигма» обязательств по оплате доли, Некрасов А.Н. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оставляя без рассмотрения требование истца о расторжении договора купли-продажи, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, установленного статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ). Вместе с тем суд сделал вывод о том, что договор купли-продажи доли расторгнут в связи с отказом продавца от исполнения договора в порядке статьи 489 ГК РФ, что подтверждается направленным ответчику уведомлением. Отказывая в удовлетворении требования о признании права собственности на долю, суд указал на его необоснованность по праву.

Апелляционная инстанция, отменяя решение и отказывая в иске о расторжении договора, согласилась с выводом суда о том, что договор купли-продажи расторгнут истцом в одностороннем порядке, в связи с чем судебного решения о расторжении договора не требуется. Коль скоро последствием расторжения договора вследствие неисполнения покупателем условия об оплате является возврат товара продавцу, апелляционный суд признал право собственности истца на долю в уставном катале Общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационных жалобах, приходит к следующему.

Общество о состоявшейся уступке доли уведомлено в день подписания сторонами договора купли-продажи и дополнительного соглашения к нему. Изменения в учредительных документах Общества зарегистрированы 30.05.2007 и учредителем Общества является ООО «ТД «Сигма» (том 1, л.д. л.д. 16-23).

Судами установлено, что ООО «ТД «Сигма» не исполнило обязательств по оплате стоимости доли в соответствии с дополнительным соглашением к договору от 22.05.2007.

ООО «ТД «Сигма» утверждает, что по условиям названного дополнительного соглашения, в качестве оплаты стоимости доли оно обязалось выкупить у Общества 4500 кв. метров жилой площади для последующей передачи этой площади Некрасову А.Н. В подтверждение данного довода ООО «ТД «Сигма» представило заключенный с Обществом договор об инвестировании строительства жилого дома от 30.05.2007 N 30/05/07, а также документы, свидетельствующие о перечислении денежных средств по этому договору.

Между тем из буквального содержания условий дополнительного соглашения к договору купли-продажи доли от 22.05.2007 не следует, что предварительный договор купли-продажи жилой площади, который обязался заключить с Обществом истец, будет финансировать ООО «ТД «Сигма».

Из условий инвестиционного договора от 30.05.2007, заключенного ООО «ТД «Сигма» и Обществом также не следует, что этот договор заключен ответчиком в пользу Некрасова А.Н. Напротив, по условиям данного договора, в нем определена доля в строящемся объекте, подлежащая передаче в собственность именно ООО «ТД «Сигма» как инвестору.

В связи с этим апелляционный суд правильно указал, что финансирование ответчиком строительства жилого дома на основании инвестиционного договора не является исполнением кредитору Некрасову А.Н. обязательства по оплате доли.

В соответствии с пунктом 1.1.3 дополнительного соглашения к договору купли-продажи доли от 22.05.2007 оплата стоимости доли осуществляется путем проведения продавцом и покупателем зачета встречных требований, вытекающих из дополнительного соглашения к договору купли-продажи доли и предварительного договора купли-продажи квартир.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия встречного однородного требования ответчика к истцу, о котором указано в пункте 1.1.3 дополнительного соглашения к договору купли-продажи доли от 22.05.2007, в связи с чем правильным является вывод суда апелляционной инстанции о несоответствии этого условия договора статье 410 ГК РФ.

В пункте 1.1.4 дополнительного соглашения стороны согласовали порядок оплаты покупателем стоимости доли: ежемесячно равными долями в течение 18 месяцев с момента подписания дополнительного соглашения.

Доказательства исполнения этого условия договора в материалах дела отсутствуют, в связи с чем правильным является вывод апелляционного суда о том, что ООО «ТД «Сигма» не исполнило обязательств по оплате стоимости доли в соответствии с дополнительным соглашением к договору от 22.05.2007.

Пунктом 3 статьи 450 ГК РФ установлено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, если такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым или измененным.

Ссылаясь на утрату интереса к исполнению договора в связи с просрочкой покупателем оплаты товара, Некрасов А.Н. в одностороннем порядке отказался от исполнения договора, направив 09.08.2007 в адрес ООО «ТД «Сигма» уведомление об этом (том 1, л.д. 44-46). В этом же уведомлении Некрасов А.Н. потребовал возврата доли. Направление уведомления подтверждается описью вложения в ценное письмо и почтовой квитанцией (том 1, л.д. 145-146). Подлинники указанных документов обозревались судом апелляционной инстанции, о чем в материалах дела имеется соответствующая отметка.

Доказательства того, что 09.08.2007 истец направил в адрес ответчика письмо иного содержания, в материалы дела не представлено, в связи с чем несостоятельным является довод кассационной жалобы об отсутствии доказательств, свидетельствующих об отказе истца от исполнения договора.

Считая договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества расторгнутым, истец исходит из положений пункта 2 статьи 489 ГК РФ. Названной нормой закона установлено, что в случае, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, если иное не предусмотрено договором. Договором купли-продажи от 22.05.2007 иная ответственность покупателя за просрочку платежей не предусмотрена.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Договором о продаже имущественных прав может быть предусмотрена оплата в рассрочку.

Особенностью договора купли-продажи товара в кредит с условием об оплате товара в рассрочку является то, что товар с момента передачи и до фактической его оплаты покупателем признается находящимся в залоге у продавца. Условие о залоге доли до полной ее оплаты установлено пунктом 3.3 дополнительного соглашения к договору от 22.05.2007.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 489 ГК РФ соглашение о цене, порядке и сроке платежей являются существенными условиями договора о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа. Неисполнение покупателем обязательств по оплате приобретенной доли в уставном капитале Общества позволило истцу отказаться от исполнения договора в соответствии с пунктом 2 статьи 489 ГК РФ.

Коль скоро в данном случае в силу пункта 3 статьи 450 ГК РФ договор считается расторгнутым, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска о расторжении договора. Обжалуемое постановление в этой части является законным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Законом, а именно пунктом 2 статьи 489 ГК РФ установлено, что продавец вправе потребовать возврата проданного товара в случае, когда покупатель не производит очередной платеж за проданный ему в рассрочку и переданный товар.

ООО «ТД «Сигма» не возвратило истцу спорную долю в уставном капитале Общества в добровольном порядке. Доказательства обратного в деле отсутствуют.

Изложенное позволило апелляционному суду удовлетворить требование Некрасова А.Н. о признании права собственности на спорную долю. При этом суд правильно указал, что признание права в соответствии со статьей 12 ГК РФ является допустимым способом защиты нарушенного права.

При таких обстоятельствах принятое апелляционным судом постановление является законным и обоснованным, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Основания для отмены или изменения постановления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 49, 282, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

принять отказ Некрасова Александра Николаевича от кассационной жалобы на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 по делу N А56-27870/2007.

Производство по кассационной жалобе прекратить.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сигма» и общества с ограниченной ответственностью «Индустрия-Плюс» в лице генерального директора Андреевой А.В. — без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 по настоящему делу, произведенное определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.05.2008.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.11.2012 N 15АП-11971/2012 ПО ДЕЛУ N А32-46565/2011

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 ноября 2012 г. N 15АП-11971/2012

Рожкова Надежда Игоревна (далее — Рожкова Н.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу «Меркурий» (далее — ЗАО «Меркурий», ответчик) о расторжении договора от 01.12.2009 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Губская минеральная вода», заключенного Рожковой Н.И. и ЗАО «Меркурий».
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Губская минеральная вода» и Букато Виктор Иванович.
Определением от 06.06.2012 судом приняты уточненные требования истца:
— -о расторжении договора от 01.12.2009 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Губская минеральная вода», заключенного Рожковой Н.И. и ЗАО «Меркурий»;
— -признании за Рожковой Н.И. права собственности на 12,55% доли в уставном капитале ООО «Губская минеральная вода»;
— -обязании регистрирующего органа внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в отношении общества об исключении ЗАО «Меркурий» из состава участников общества и изменении доли Рожковой Н.И. в уставном капитале ООО «Губская минеральная вода».
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.07.2012 в иске отказано по тем основаниям, что истец не доказал причинения значительного, по смыслу п. 2 ст. 450 ГК РФ ущерба, посчитав таковым сам факт неуплаты в установленный договором срок цены сделки.
Рожкова Н.И. обратилась с апелляционной жалобой в установленном гл. 34 АПК РФ порядке, просила отменить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.07.2012 и принять новый судебный акт. Жалоба мотивирована тем, что вывод суда о недоказанности существенного нарушения договора ввиду неоплаты ответчиком стоимости приобретенной доли в уставном капитале общества противоречит представленным в дело доказательствам. Вывод о том, что сам факт наличия такого нарушения не может служить основанием для расторжения договора, противоречит сложившейся судебной практике. Доводы о том, что истица не лишена права на обращение в суд с требованием об исполнении покупателем условий договора купли-продажи противоречит принципам судопроизводства и нарушает права истицы на самостоятельный выбор способа защиты.
В отзывах на апелляционную жалобу ЗАО «Меркурий», ООО «Губская минеральная вода», Букато В.И. просили оставить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.07.2012 без изменения. Указали, что расторжение договора купли-продажи не восстановит прав истца на долю, т.к. в данном случае оферта истца не теряет своего значения и право на приобретение доли третьим лицом не будет утрачено. Истица, продав доли ответчику, тем не менее, продолжала распоряжаться всеми долями общества и принимать единоличные решения в отношении имущества общества. Действительность договора между истицей и ЗАО «Меркурий» в части продажи последнему долей ООО»Губская минеральная вода» установлена судебными актами по делам N А32-15749/2008, А32-26406/2010, в силу ст. 69 АПК РФ данные обстоятельства не подлежат пересмотру.
В судебном заседании представитель Рожковой Н.И. апелляционную жалобу поддержала, просила отменить решение суда, исковые требования удовлетворить. Заявила ходатайство об отказе от исковых требований в части обязания регистрирующего органа внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в отношении общества об исключении ЗАО «Меркурий» из состава участников общества и изменении доли Рожковой Н.И. в уставном капитале ООО «Губская минеральная вода», производство по делу в указанной части просила прекратить.
Представитель ответчика и третьих лиц апелляционную жалобу не признал по изложенным в отзывах основаниям, просил оставить решение суда без изменения.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 06.11.2012 до 13.11.2012.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 01.12.2009 Калашниковым В.Б., действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 27.11.2009 (N в реестре 2-10808) от имени Рожковой Н.И. (продавец) и ЗАО «Меркурий» в лице Абдурахманова А.Я. на основании доверенности от 30.11.2009 (покупатель), заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Губская минеральная вода».
Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Магнитогорского городского округа Челябинской области Шпарфовой С.Н. (зарегистрирован в реестре за N 3761) в соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно условиям договора купли-продажи от 27.11.2009 продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить 25,1% доли в уставном капитале ООО «Губская минеральная вода».
В пункте 4 договора стороны установили, что за приобретенную долю ответчик должен уплатить истцу 19700000 рублей, с рассрочкой платежа на два года с момента подписания договора.
23.11.2010 Рожкова Н.И. направила в адрес ЗАО «Меркурий» письмо с указанием реквизитов банковского счета и просьбой перечислить денежные средства по договору купли-продажи от 01.12.2009 (л.д. 11-12 т. 1).
02.12.2011 года Рожкова Н.И. направила в ЗАО «Меркурий» предложение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.12.2009, в связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате уступленной доли (л.д. 13-17 т. 1). Факт направления ответчику претензии подтверждается квитанциями DNL и документально не опровергнут.
В процессе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ЗАО «Меркурий» представило требование об изменении договора от 01.12.2009, адресованное Рожковой Н.И., согласно которому п. 4 договора предложено изложить в новой редакции «за приобретенную долю ответчик должен уплатить истцу номинальную стоимость доли в размере 1255 рублей». В качестве доказательства направления истцу данного требования и почтового перевода на сумму 1255 руб. ответчик представил копии почтовых квитанций от 26.10.2012.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 по делу N А32-15749/2008, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.12.2011, удовлетворены требования Букато В.И. о восстановлении его в правах участника общества с размером доли равным 50% уставного капитала общества. При этом апелляционный суд признал недействительным договор купли-продажи доли от 01.12.2009, заключенный Рожковой Н.И. и ЗАО «Меркурий» в части отчуждения 12,25% доли. Кроме того, доли Рожковой Н.И. и ЗАО «Меркурий» в уставном капитале общества уменьшены с 74,9% и 25,1% до 37,45% и 12,55% соответственно. Судом установлено, что 12,55% доли из 25,1%, уступленных по договору купли-продажи от 01.12.2009, Рожковой Н.И. не принадлежали.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.2012 по делу N А32-26406/2010 Рожковой Н.И. отказано в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи доли от 01.09.2012.
Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлено, что по договору купли-продажи доли от 01.09.2012 Рожковой Н.И. было передано ЗАО «Меркурий» всего 12,55% доли в уставном капитале общества, принадлежащие Рожковой Н.И. (статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Обстоятельства действительности и заключенности договора от 01.12.2009 купли-продажи доли в размере 12,55% были установлены арбитражным судом в рамках дела А32-26406/2010 и в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат повторному доказыванию.
Доказательств оплаты ответчиком приобретенной доли в материалы дела не представлено. Из пояснений представителя истца следует, что почтовый перевод на сумму 1255 руб. Рожковой Н.И. не получен, доказательства обратного суду не представлены.
В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий, не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Как установлено судом, истец свои обязательства по договору исполнил, однако изменения в сведения в Единый государственный реестр юридических лиц касающиеся состава участников общества не внесены ввиду наличия обеспечительных мер о запрете налоговому органу вносить соответствующие изменения, принятых в рамках дела N А32-15749/2008 (определение от 10.12.2009).
В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Ответчик не исполнил свои обязательства перед истцом по договору, не уплатил стоимость приобретаемой доли в уставном капитале общества.
Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Поскольку истец рассчитывал получить оплату за проданную долю в оговоренный срок, а ответчик данную оплату не произвел, следовательно, тот факт, что истец лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, является доказанным.
Исходя из позиции ответчика относительно цены договора, указанное истцом нарушение влечет невозможность достижения цели договора, а потому является существенным нарушением, предусмотренным п. 2 ст. 450 ГК РФ,
Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется по усмотрению продавца.
Неисполнение ответчиком в установленный договором срок обязательства по оплате стоимости приобретенной им доли в уставном капитале общества дает основание для обращения истца в суд с требованием о расторжении договора купли-продажи.
Аналогичный правовой подход содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2009 N 4651/09, определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2011 N ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 сентября 2011 г. по делу N А53-24839/2010, от 30 сентября 2011 г. по делу N А01-757/2010
Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о существенном характере нарушения ответчиком условий договора и необходимости удовлетворения заявленных истцом требования.
Наличие в материалах дела расписки Рожковой Н.И. от 03.12.2009, адресованной директору ЗАО «Меркурий», в которой указано, что Рожкова Н.И. не имеет претензий к сроку оплаты доли, в размере 25,1%, несмотря на срок указанный в договоре купли-продажи, не свидетельствует о достижении сторонами договора соглашения об изменении цены, срока оплаты либо иных условий договора купли-продажи.
Поскольку соглашение сторон либо вступивший в законную силу судебный акт об изменении условий договора купли-продажи от 01.12.2009 отсутствуют (ст. 452 ГК РФ) расписка Рожковой Н.И. от 03.12.2009 и действия ответчика, направленные на изменение условий договора купли-продажи о цене, в процессе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, правового значения для разрешения спора не имеют, поскольку не влияют на выводы суда о существенном характере нарушения ответчиком условий договора.
Из позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11 следует, что восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате не исполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке п. 3 ст. 488 ГК РФ.
Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества.
Поскольку само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановления продавца доли в правах участника общества, а сведения о принадлежности покупателю спорной доли в ЕГРЮЛ не внесены, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в данном случае требование Рожковой Н.И. о признании ее права собственности на долю в уставном капитале ООО «Губская минеральная вод» в размере 12,55% является надлежащим способом защиты нарушенного права и подлежит удовлетворению.
Доводы о возможном нарушении прав иных участников общества безосновательны, поскольку спор о принадлежности доли в размере 12,55%, являющейся предметом договора купли-продажи от 01.12.2009 возник между сторонами указанного договора — Рожковой Н.И. и ЗАО «Меркурий» привлеченным в качестве ответчика.
Права третьего участника общества Букато В.И., привлеченного к участию в настоящем деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, на принадлежащую ему долю в размере 50% восстановлены в рамках иного дела (А32-15749/2008) по иску указанного лица.
Доводы о несоблюдении досудебного претензионного порядка урегулирования спора (ст. 148 АПК РФ, ч. 2 ст. 452 ГК РФ) опровергаются материалами дела. Поскольку в установленный в претензии от 02.12.2011 срок ответ на требование о расторжении договора купли-продажи не получен, истец правомерно заявил соответствующее требование в судебном порядке.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что отказ истца от иска и принятие отказа арбитражным судом является основанием для прекращения производства по делу. В силу пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одновременно с прекращением производства по делу подлежит отмене принятый судом первой инстанции по существу спора судебный акт.
Заявление об отказе от исковых требований в части обязания регистрирующего органа внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в отношении общества об исключении ЗАО «Меркурий» из состава участников общества и изменении доли Рожковой Н.И. в уставном капитале ООО «Губская минеральная вода» подписано лично Рожковой Н.И., не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает права других лиц. Арбитражный суд апелляционной инстанции считает возможным принять частичный отказ от заявленных требований и прекратить производство по делу в указанной части.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на стороны в порядке и размерах, установленных ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 150, 151, 258, 269 — 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Судьи
О.Х.ТИМЧЕНКО
Т.Р.ФАХРЕТДИНОВ

Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале

Подскажите, пожалуйста, можно ли заключить соглашение о расторжении нотариально заверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале по соглашению сторон в добровольном порядке? Цель — вернуть часть доли в собственность продавца. Достаточно данного соглашения для внесения изменений в ЕГРЮЛ?

Ответы юристов (2)

это право сторон в силу ст.450 ГК расторгнуть договор по соглашению.

Статья 450. Основания изменения и расторжения договора

1. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

при этом соглашение должно быть нотариальным.

Статья 452. Порядок изменения и расторжения договора

1. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Уточнение клиента

Нас больше интересует, будет ли это основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ?

Могут ли нам отказать в внесении изменений?

07 Сентября 2017, 19:38

Нас больше интересует, будет ли это основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ?

Могут ли нам отказать в внесении изменений?

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО?

Меня интересует вопрос по поводу договора купли-продажи долей в уставном капитале. Договор заключен, срок оплаты долей 31.12.16г., но Покупатели передумали выкупать, хотят расторгнуть договор, как юридически грамотно это сделать, без последствий?

21 Декабря 2016, 11:05 Алла, г. Москва

Ответы юристов (3)

Договор купли -продажи долей заключался у нотариуса? У нотариуса и расторгайте. Дело в том, что нотариус один экземпляр договора отправляет в налоговую службу.

Есть вопрос к юристу?

но Покупатели передумали выкупать, хотят расторгнуть договор, как юридически грамотно это сделать, без последствий?
Алла

Из Вашего сообщения вытекает, что договор уже заключен. Расторжение Договора зависит от условий Договора. Но если со стороны Продавца нарушений Договора не имеется, то расторгнуть Договор без каких — либо оснований затруднительно.

Для этого нужно знать содержание Договора и основания расторжения Договора, которые предусмотрены в Договоре.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ

1. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Посмотрите условия Вашего договора о его расторжении, возможно в нем предусмотрен односторонний отказ от исполнения (ст. 451 ГК РФ). Если по соглашению сторон, то негативных последствий для Вас быть не должно, ведь Вы сами согласились с такими условиями. Составьте соглашение о расторжении договора. Если соглашением о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО стороны определяют последствия прекращения обязательств в виде возврата доли, это не противоречит положениям о последствиях изменения и расторжения договора.

Помните, что при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора.

Вместе с тем в отсутствие соглашения сторон несвоевременная оплата (неоплата) по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО признается существенным нарушением такого договора и влечет его расторжение (возврат доли) в судебном порядке.

В силу ст. 450 ГК РФ

основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Если покупатель, существенным образом нарушивший договор купли-продажи доли, и продавец, должным образом исполнивший обязательства по сделке, расторгая договор на основании п. 1 ст. 450 ГК РФ по соглашению сторон, включают в такое соглашение условие о возврате доли в связи с неисполнением инвестиционных обязательств и тем самым определяют последствия прекращения договорных обязательств, это не противоречит положениям ст. 453 ГК РФ. То есть при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.